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財忠方法之如何利用企業(yè)股權收購節稅?

日期:2024-05-09 10:00:33    作者:   文章來(lái)源:財忠財務(wù)

01

節稅案例

甲公司準備用8 000萬(wàn)元現金收購乙公司的80%的股權。乙公司80%股權的計稅基礎為4 000萬(wàn)元。在該交易中,甲公司和乙公司應當如何納稅?該交易如何進(jìn)行節稅?

節稅方案

在上述交易中,如果乙公司的股東是企業(yè),應當繳納企業(yè)所得稅:(8 000-4 000)×25%=1 000(萬(wàn)元)。

如果甲公司采取免稅股權收購的方式取得乙公司的股權,可以向乙公司的股東支付本公司10%的股權(公允價(jià)值為8 000萬(wàn)元)。由于股權支付額占交易總額的比例為100%,因此屬于免稅股權收購。

乙公司不需要繳納企業(yè)所得稅。乙公司可以在未來(lái)再將該股權轉讓給甲公司或其他企業(yè),這樣可以取得延期納稅的利益。(因為印花稅數額較小,對節稅方案不產(chǎn)生影響,所以本方案不予考慮。


02

節稅思路

根據《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財稅〔2009〕59號)的規定,股權收購,是指一家企業(yè)(收購企業(yè))購買(mǎi)另一家企業(yè)(被收購企業(yè))的股權,以實(shí)現對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

一般情況下,企業(yè)股權收購重組的相關(guān)交易應按以下規定處理:

(1)被收購企業(yè)應確認股權轉讓所得或損失;

(2)收購企業(yè)取得股權的計稅基礎應以公允價(jià)值為基礎確定;

(3)被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

特殊股權收購的條件如下:

(1)收購企業(yè)購買(mǎi)的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%;自2014年1月1日起,該比例降低為50%;

(2)收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時(shí)的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

第一個(gè)條件是收購股權比例,第二個(gè)條件是支付股權比例。

特殊股權收購可以選擇按以下規定處理:

(1)被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定;

(2)收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定;

(3)收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

企業(yè)股權收購分為應稅股權收購和免稅股權收購。在應稅股權收購中,被收購企業(yè)應確認股權、資產(chǎn)轉讓所得或損失,收購企業(yè)取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價(jià)值為基礎確定,被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

免稅股權收購的條件是:收購企業(yè)購買(mǎi)的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%,并且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時(shí)的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

在免稅股權收購中,被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定,收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定,收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

按照重組類(lèi)型,企業(yè)重組的當事各方是指股權收購中當事各方,包括收購方、轉讓方及被收購企業(yè)。股權收購中轉讓方可以是自然人。

重組當事各方企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理的,應按如下規定確定重組主導方:股權收購,主導方為股權轉讓方,涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上股權轉讓方,由轉讓被收購企業(yè)股權比例最大的一方作為主導方(轉讓股權比例相同的可協(xié)商確定主導方)。

企業(yè)重組日的確定,按以下規定處理:股權收購,以轉讓合同(協(xié)議)生效且完成股權變更手續日重組日。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權收購,轉讓合同(協(xié)議)生效后12個(gè)月內尚未完成股權變更手續的,應以轉讓合同(協(xié)議)生效日為重組日。

適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè),在以后年度轉讓或處置重組資產(chǎn)(股權)時(shí),應在年度納稅申報時(shí)對資產(chǎn)(股權)轉讓所得或損失情況進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明,包括特殊性稅務(wù)處理時(shí)確定的重組資產(chǎn)(股權)計稅基礎與轉讓或處置時(shí)的計稅基礎的比對情況,以及遞延所得稅負債的處理情況等。

企業(yè)在股權收購中,在條件許可的情況下,應當盡量選擇采取免稅股權收購的形式。這樣可以延遲繳納所得稅,在一定條件下,還可以免除繳納企業(yè)所得稅。


03

法律政策依據

(1)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2007年3月16日第十屆全國人民代表大會(huì )第五次會(huì )議通過(guò),2017年2月24日第十二屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第二十六次會(huì )議第一次修正,2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第七次會(huì )議第二次修正)。

(2)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》(國務(wù)院2007年12月6日頒布,國務(wù)院令〔2007〕第512號,自2008年1月1日起實(shí)施)。

(3)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財政部國家稅務(wù)總局2009年4月30日發(fā)布,財稅〔2009〕59號)。

(4)《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)。

(5)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》(財稅〔2014〕109號)。

(6)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問(wèn)題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2015年第48號)。

節稅圖



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