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財忠方法之股權到底怎么分

日期:2024-06-05 10:27:04    作者:   文章來(lái)源:財忠財務(wù)

股權直接影響著(zhù)企業(yè)的控制權,也影響著(zhù)后期合伙人之間的關(guān)系,一個(gè)好的股權架構可以驅使企業(yè)走向成功,一個(gè)壞的股權架構也可能是企業(yè)陷入無(wú)窮無(wú)盡的內耗中,嚴重者還會(huì )被踢出公司。

經(jīng)典案例:

真功夫,是我國知名的快餐品牌,同時(shí)也是規模最大、發(fā)展最快的中式快餐企業(yè)。不過(guò),近幾年,其股權之爭的知名度恐怕早已超出其品牌的知名度。

在2010年之前,真功夫以其獨特的商業(yè)模式和發(fā)展前景,吸引了眾多股權投資基金的青睞。2007年10月,真功夫獲得了今日資本和聯(lián)動(dòng)投資兩家PE的大額投資?;谌绱藦妱诺陌l(fā)展勢頭,企業(yè)和資本方都決定在2010年上市。

然而,誰(shuí)也沒(méi)有料到的是,真功夫會(huì )在接下來(lái)的股權之爭中走向滑鐵上市之路也愈發(fā)遙不可及。下面,我們一起來(lái)回顧一下真功夫的案例,或許能夠讓我們對股權分配給企業(yè)和資本的影響進(jìn)行深入的思考。

真功夫的前身是潘宇海在東莞開(kāi)的一家甜品店,隨后,他的姐姐潘敏峰和姐夫蔡達標各投資了4萬(wàn)元,潘宇海也投資了4萬(wàn)元,于是甜品店改成了快餐店。此時(shí),他們的股權和權責分配是這樣的:

蔡達標負責收銀:占比25%;潘敏峰負責店面擴張:占比25%;潘宇海掌握企業(yè)的主導權:占比50%

經(jīng)過(guò)三年艱難的發(fā)展,真功夫開(kāi)始在全國各地開(kāi)設連鎖店,企業(yè)走上了快速發(fā)展的道路。在這個(gè)階段,負責門(mén)店擴張的蔡達標對企業(yè)發(fā)揮的作用越來(lái)越大,于是從2003年開(kāi)始,企業(yè)的主導權從潘宇海的手中轉到了蔡達標手中。

2006年9月,潘敏峰和蔡達標離婚,潘敏峰所持有的真功夫25%的股權歸蔡達標所有。2007年,真功夫獲得了今日資本和聯(lián)動(dòng)的1.5億投資億投資,兩家PE對真功夫的估值達到50億元。此時(shí),真功夫合伙人之間的股權分配是這樣:

蔡達標占比:47%;潘宇海占比:47%;近日資本占比:3%;聯(lián)動(dòng)資本占比:3%

天下熙熙皆為利來(lái),天下攘攘皆為利往。PE作為資本方,追求利益最化是其最終目的,而PE投資真功夫,最看中的也是蔡達標的能力。于是,在接下來(lái)的股東會(huì )、董事會(huì )上,PE都毫無(wú)保留的支持蔡達標。

這樣一來(lái),作為創(chuàng )始人的潘宇海便逐漸被邊緣化。為了進(jìn)一步拿到企業(yè)的絕對控制權,蔡達標開(kāi)始辭退一些與潘宇海關(guān)系密切的中高層管理人員,企圖把潘宇海架空。當然,潘宇海也 不是吃“素”的。心有不甘的潘宇海通過(guò)翻舊賬,控訴蔡達標惡意侵占,并親手把昔日的姐夫蔡達標送進(jìn)監獄,蔡達標最終被判刑14年。

真功夫的股權之爭被媒體爭相報導后,很多人認為這是家族企業(yè)的特點(diǎn)導致的,不可否認,確實(shí)有這方面的因素,導致真功夫從發(fā)展巔峰走向衰敗的始作俑者,不是別的,正是股權的錯誤分配。

在真功夫兩位創(chuàng )始人的股權分配上,兩人都是占50%的股權,而這種平均分配的股權結構,被稱(chēng)為典型最差的股權分配結構。

合伙人之間平均分配股權,就無(wú)法形成制約。如果兩個(gè)人的意見(jiàn)相同還好說(shuō),一旦出現不同意見(jiàn),就會(huì )導致矛盾。除此之外,在每一家企業(yè)中,每個(gè)股東對企業(yè)的貢獻都是不同的,平均分配股權,這對企業(yè)貢獻大的股東來(lái)說(shuō)是不公平的,這種不公平就會(huì )造成股權之爭。

另外,這樣的股權分配讓企業(yè)里沒(méi)有核心股東,在決策時(shí)導致僵局,決策的遲遲無(wú)法推進(jìn),也容易造成股東矛盾。

所以,毫無(wú)疑問(wèn)這樣的股權分配,不出問(wèn)題是偶然,出問(wèn)題才是必然!


(一)股權分配的幾個(gè)關(guān)鍵比例

67%——絕對控制權,相當于100%的權力,修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式七項重大事項都需要公司股東會(huì )三分之二以上表決權的股東同意才能決定,這幾項都是重大事項,未經(jīng)三分之二以上表決權的股東同意,這幾項重大事項是不能做決定的。

51%——相對控制權,七項重大事項以外的事項不需要2/3以上表決權的股東同意,只需一半以上的股東表決權同意即可。因此,當一名股東占有51%股權時(shí),其實(shí)際上就取得了公司的相對控制權。

34%——安全控制權,持股34%比例的股東,對修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式七項重大事項具有一票否決權。

10%——臨時(shí)會(huì )議權,持有10%以上股份的股東,有權自行召集股東會(huì )并主持股東會(huì )及 提出質(zhì)詢(xún)、調查、起訴、清算、解散公司。只有10%以上持股比例的股東才有此權利,沒(méi)到10%,沒(méi)有一定影響力。

創(chuàng )辦公司最忌諱的股份比例:

兩個(gè)股東:50%-50%;60%-40%

三個(gè)股東:40%-30%-30%

除了在公司建立時(shí)有很好的股權架構以外,在公司運營(yíng)發(fā)展中股份的分配也很重要,不然一不小心,肯定就會(huì )被資本踢出局或者被內部高管綁架。


(二)股權分配的注意點(diǎn)

1.少食多餐-存股不要一次性賣(mài)完

前期預先準備充足的股權份額,在吸引人才的時(shí)候才有優(yōu)勢。否則,已經(jīng)到手的股權,讓大家再拿出來(lái)就不一樣了。像硅谷的慣例是預留公司全部股份的10%—20%作為期權池。

2.高瞻遠矚-早做股權布局規劃

很多企業(yè)對于股權分配走過(guò)彎路,沒(méi)有早做股權布局規劃,然后花更大的代價(jià)收回所有股權重新分配。

資金在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中是可再生的,而股權不能,因此,股權設置與分配核心原則就是,能用錢(qián)解決的問(wèn)題不要用股權來(lái)解決。

股權制度看起來(lái)是分成2個(gè)層面:1、創(chuàng )始人團隊;2、期權。這兩個(gè)部分如何設計在未來(lái)隱患最小。

首先給予創(chuàng )始股東公司股權,讓創(chuàng )始股東持有的公司股權在創(chuàng )始團隊的共同努力下變得越來(lái)越有價(jià)值。

只有投資款才能直接變?yōu)楣竟煞?,如果?lián)合創(chuàng )始人沒(méi)有投錢(qián)在公司里,那么他們的股份就應該是從期權獲得。即使他們有技術(shù)背景,寧可多給期權也不給原始股權。這樣在未來(lái)出現變化的時(shí)候,不至于這樣的聯(lián)合創(chuàng )始人離開(kāi)帶來(lái)對公司損失。

期權通常有個(gè)時(shí)間周期。如果他們辭職或退出,他們只能擁有很少一部分股份,甚至沒(méi)有任何股份。我們把股權也如此調整,各個(gè)創(chuàng )始人投資款獲得的股權,拿出一半作為期權式兌現,按年分配給各個(gè)職位,而不是直接一開(kāi)始就全部分光。

3.明確老大-大股東在公司有明確的決策權

企業(yè)的股權架構設計,核心是老大的股權設計。老大不清晰,企業(yè)股權沒(méi)法分配。創(chuàng )業(yè)企業(yè),要么一開(kāi)始就有清晰明確的老大,要么磨合出一個(gè)老大。很多公司的股權戰爭,緣于老大不清晰。當股東只有兩個(gè)人的時(shí)候,老大股權占比大;當股東大于兩個(gè)人的時(shí)候,老大的股權也應大于其他人之和。


(三)要不要簽協(xié)議?

許多創(chuàng )業(yè)公司容易出現的一個(gè)問(wèn)題是在創(chuàng )業(yè)早期大家一起埋頭一起拼,不會(huì )考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權,因為這個(gè)時(shí)候公司的股權就是一張空頭支票。等到公司的前景越來(lái)越清晰時(shí),早期的創(chuàng )始成員會(huì )越來(lái)越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例,而如果在這個(gè)時(shí)候再去討論股權怎么分,很容易導致分配方式不能滿(mǎn)足所有人的預期,導致團隊出現問(wèn)題,影響公司的發(fā)展。所以,在創(chuàng )業(yè)早期就應該考慮好股權分配,簽署股權分配協(xié)議。

通過(guò)股東協(xié)議可以約定具體的出資時(shí)間,在認繳制度下,很多公司章程都會(huì )規定注冊資本可以在二十年甚至三十年內實(shí)繳到位。然而公司的開(kāi)辦不但前期需要資金投入,后續開(kāi)展業(yè)務(wù)也需要資金投入,不能等到認繳期限的最后一天才出資。股東之間在創(chuàng )辦之初簽署協(xié)議,約定每期資金投入的具體時(shí)間、比例和金額,以及股東未出資的違約責任,當注冊資本不夠用的情況下,后續如何出資也可約定清楚。

約定股東的退出機制,合伙人股權戰爭最大的導火索之一,是完全沒(méi)有退出機制。離職后,退出合伙人堅決不同意退股,其他合伙人認為不回購股權,既不公平也不合情不合理,但由于事先沒(méi)有約定合伙人的退出機制,對合法回購退出合伙人的股權束手無(wú)策。例如合伙人離職,資金股與已經(jīng)成熟的人力股,離職合伙人可以?xún)冬F,但未成熟的人力股應當被回購。

很多互聯(lián)網(wǎng)公司在成立之初,會(huì )預留一定比例的股權設立員工激勵期權池,用于將來(lái)對核心員工的股權激勵。由于這部分預留的股權需要由現有股東代持,無(wú)法寫(xiě)入公司章程,因此,需要由各股東以股東協(xié)議的形式予以詳細規定。

公司章程需要對外公示,而一些帶有對賭性質(zhì)的條款,涉及技術(shù)秘密、商業(yè)秘密的條款,以及規定股東具體分工、工資情況等的條款,則不宜在公司章程中公開(kāi)規定,只能通過(guò)股東之間的內部協(xié)議予以規定。 


(四)股權的三大策略

股權激勵的三個(gè)核心關(guān)鍵策略:上策,買(mǎi);中策,借;下策,送。

我們要記住股權激勵的主要目的不是為了收錢(qián),是為了收心。白送的東西大家都不會(huì )珍惜,所以老板們一定要注意:股權千萬(wàn)不要白給,白給是下下策,最好的方式就是讓他們來(lái)買(mǎi)。如果老板能夠動(dòng)員激勵對象,讓他們能夠買(mǎi)自己公司股份,這種激勵效果一定是最好的。一般來(lái)說(shuō)付出多的人往往會(huì )比得到多的人更忠誠,放手的時(shí)候也會(huì )更不舍。所以錢(qián)交的越多,對公司的忠誠度越多,他的工作積極性就越高。

對于經(jīng)濟真的不夠的高管,老板可以借錢(qián),設定好還款期限和利息,比銀行貸款略高?;蛘咭詷I(yè)績(jì)對賭換股份,業(yè)績(jì)對賭可以是雙向的,即不完成目標,約定好處罰,完成了目標,投資方給予約定的獎勵等。如果他連借都不愿意借,基本只有兩種可能,要么不看好公司和老板的未來(lái),要么不想在公司長(cháng)期千下去。

當然,在后期融資過(guò)程中,股份的釋放也要逐步釋放,以免還沒(méi)等上市,公司創(chuàng )始團隊就已經(jīng)喪失了公司的控制權。

一般情況下,天使輪釋放10%-25%,A 輪釋放15-20%,B 輪釋放10-20%,C 輪釋放5-15%。

從上面的數字可以看出,天使輪融資時(shí)釋放的股權比例稍高,其他后續輪次融資所釋放的股權比例會(huì )逐步降低。

其主要原因是,天使輪融資階段公司的處于初創(chuàng )期,剛剛發(fā)展,業(yè)務(wù)模式尚未經(jīng)過(guò)驗證,企業(yè)估值較低。企業(yè)為了能夠獲得足夠支持繼續發(fā)展的資金,釋放的股權比例相對高一些。但不建議用于天使輪融資的股權比例超過(guò)30%。如果天使輪融資的股權比例超過(guò)30%,企業(yè)未來(lái)進(jìn)行融資的股權空間就會(huì )受到擠壓,可能獲得資金支持額度也會(huì )降低。隨著(zhù)企業(yè)的不斷發(fā)展,其估值水平會(huì )不斷提高,同等融資金額所需釋放的股權比例自然就會(huì )降低,所以后續輪次融資時(shí)所釋放的股權比例會(huì )逐步降低。

當然,以上列示的各輪融資比例只是慣常操作,并非“規定動(dòng)作”或者“標準答案”。每一間企業(yè)初始的股權結構不同;在不同的發(fā)展階段,資金需求不同;創(chuàng )始股東對公司的控股情況及控股要求不同;對公司員工進(jìn)行股權激勵的安排不同;是否有上市計劃也不同。公司的這些基本情況不同,導致每間公司融資所能釋放的股權比例也不同。

比如,創(chuàng )始股東始終希望保持控股權,而且公司又實(shí)施了股權激勵計劃(通常股權激勵計劃相關(guān)股份占公司總股權的10-15%),那么公司未來(lái)融資所釋放的股權比例就不能太大,以免創(chuàng )始股東喪失對公司的控制權;公司如果有未來(lái)在A(yíng)股上市的計劃,也要考慮是否會(huì )發(fā)生因公司不斷融資導致實(shí)際控制人變更而不符合上市規則要求情況。

因此,企業(yè)是否進(jìn)行某一輪次的融資、融資金額多少、釋放股權比例多少,需要根據前述公司各種基本情況,綜合考量、決定。


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